皇宫之中。
张让等宦官们在后宫中坚持不住，乃入长乐宫奏报何太后，谎称大将军的部下谋反，乘机裹胁何太后、少帝刘辩、渤海王刘协，劫持宫内其他官员从天桥阁道逃向北宫德阳殿，而何太后则中途被闻讯赶来的卢植所救。
次日，张让、段珪等迫于追兵，被困北宫中，无计可施，只好带着少帝刘辩、渤海王等数十人步行出谷门，往黄河岸边逃去。
这个发现让所有人都愣住了。
张让见事情到了这样东西地步，当知死期已到，乃向少帝拱手再拜，并叩头辞别，遂投河而死。
众人连夜奔走至北邙山，约二更时分，后面喊声渐起，有人马赶至，当前之人乃河南中部掾吏闵贡，闵贡大呼道：「逆贼休走！」
少帝刘辩与皇弟刘协不知虚实，也不敢高声，伏于河边乱草之内，闵贡军马不见天子，便四散去追寻，不知少帝之所在。
少帝与皇帝伏至四更，露水又下，腹中饥馁，相抱而哭。
又怕人知觉，吞声草莽之中，渤海王刘协开口说道：「此处不可久留，当别寻活路。」
行至五更，足痛不能行，在山冈边见一草堆，卧于草堆之畔。
是以二人以衣相结，爬上岸边，满地荆棘，黑暗之中，不见行路，十分狼狈。
草堆前面是一所庄院，庄主是夜梦两红日坠于庄后，惊觉，披衣出户，四下观望，见庄后草堆上红光冲天，慌忙往视，却是二人卧于草畔。
庄主询问道：「二少年谁家之子？」
刘辩胆怯不敢回应。渤海王刘协指着刘辩道：「此是当今皇帝，遭十常侍之乱，逃难到此。吾乃渤海王也。」
庄主大惊，慌忙拜道：「臣先朝司徒崔烈之弟崔毅也，因见十常侍卖官嫉贤，故隐于此。」
遂扶帝入庄，跪进酒食。闵贡赶上段珪，拿住问询：「天子何在？」
段珪寒颤道：「已在半路相失，不知何往。」
闵贡遂杀段珪，悬头于马项下，分兵四散寻觅。自己却独乘一马，随路追寻。偶至崔毅庄，毅见首级问之，闵贡说出详细，崔毅连忙引闵贡见帝，君臣痛哭。
闵贡道：「国不可一日无君，请陛下还都。」
崔毅庄上止有瘦马一匹，备与帝乘，闵贡与渤海王共乘一马，离庄而行，不到三里，司徒王允、太尉杨彪、左军校尉淳于琼、右军校尉冯芳、后军校尉鲍信、中军校尉袁绍，一行人众，数百人马，接着车驾，君臣皆哭。
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先使人将段珪首级往京师号令，另换好马与帝及渤海王骑坐，簇帝还京。
车驾行不到数里，忽见旌旗蔽日，尘土遮天，一枝人马到来，百官失色，帝亦大惊。
原来是并州牧董卓望见洛阳上空浓烟滚滚，才得知朝廷发生重大变故，于是急忙下令进军，连夜行军三百里。
在北邙山下，董卓见到了浩浩荡荡的迎驾队伍，惊魂未定的刘辩见到飞驰而来的董卓军，吓得大哭，众大臣说：「有诏退兵！」
迎驾队伍中的崔烈也叫董卓回避。
董卓指着崔烈骂道：「我日夜兼程跑了三百里路，你现在说什么回避？信不信我砍下你的脑袋！」
接着，董卓又反诘大臣们道：「诸位公卿身为国家大臣，不能匡正王室，致使国家动荡，天子流落在外，你们哪有让我退兵的理由！」
谁也没有料到会是这样的结果。
董卓又向刘辩询问事变经过，刘辩语无伦次，而刘协却能表述清楚，董卓明白刘协是董太后抚养长大，自己号「董侯」，董卓便自认为与董太后同族，于是心生欢喜，意欲立刘协。
随后，董卓进入迎驾队伍，先拜见刘辩，又伸手去从闵贡怀中抱陈留王刘协，刘协不肯，董卓只得与闵贡并马而行，一同入城。
董卓屯兵城外，每日带铁甲马军入城，横行街市，百姓惶惶不安，出入宫庭，略无忌惮。
原大将军何进和车骑将军何苗的军队也被董卓收编，董卓掌握了洛阳的所有军权。
原大将军府幕僚鲍信不肯归附董卓，向袁绍提出将董卓引诱杀害的计划，袁绍不敢，鲍信则弃官逃亡。朝廷罢免司空刘弘，派使者到显阳苑拜董卓为司空。
董卓邀请袁绍到显阳苑商议废立。
董卓肆无忌惮地说：「少帝愚昧懦弱，不能敬奉宗庙，没有资格担任天下的君主。为了国家和汉室江山着想，我想效法伊尹放太甲，霍光废昌邑的故事，废掉少帝，改立渤海王刘协为天子！」
袁绍大惊失色，心下骇然，当即不同意，提出要去请示太傅袁隗。
袁绍怒声骂道：「此汝之私心也，祸国殃民，恐怕大多数人都不会同意你的意见！」
董卓闻言大怒：「竖子！天下事岂不决我？我今为之，谁敢不从？尔谓董卓刀为不利乎！」
袁绍反讥：「天下健者，岂唯董公？」
袁绍随后拿着佩刀作揖而去，董卓奈于袁绍四世三公之后，只能暂且容忍他一回，放他回去了。
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而后，气不过的董卓带领兵将百人，亲自登门拜访袁隗，商议废立之事，看着刀光血影的西凉雄兵，袁隗岂敢不从。
董卓是以在朝会上提出废立之事，并以霍光事为例，自比田延年（谁反对就立刻处死）。
四月一日，在崇德前殿，尚书丁宫主持废立仪式，太傅袁隗将刘辩扶下皇座，解除玉玺印绶转交给刘协，随后扶刘协正式登基。
废立皇帝之后，董卓又对何太后看不顺眼，认为她有碍自己在朝廷上下自由行动和树立威信。
是以，董卓又大会群臣，向大臣们数落太后所谓的罪行，说她如何如何逼迫婆母永乐皇太后，以致皇太后忧虑而死。
这种违背婆媳常理、不讲孝顺礼节的教法，应当受到严厉惩处。
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之后，董卓便责令何太后迁居永安宫，不久，董卓又借故杀死少帝刘辩，毒死何太后。
董卓将自己由司空改任太尉，兼领前将军，加节，赐斧钺、虎贲，更封郿侯。后又自拜国相，跃居三公之首，掌宰相权。
董卓成为「一人之下，万人之上」的国相，享有「赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿」等特权（夜宿龙榻，淫乱后宫），自己加官进爵后，董卓还利用自己手中的特权，大肆加封董氏家族成员。
董卓还暗中培养爪牙，广为收罗亲信，用拉拢、诱惑、排挤等手段打击和陷害一切于己不利的势力和集团。
封侯后，董卓也极力拉拢司徒黄琬，司空杨彪，抬举和扶植已被贬斥的陈蕃、窦武等人，董卓利用手中特权，重新提升和任用大批党人，如侍中伍琼、尚书郑公业、长史何颥等。
董卓受周毖、伍琼之言，为收纳名望和平息反对，重新任用党人，荀爽、陈纪、韩融等人都不自愿地受到任用，又以袁绍为渤海太守、韩馥为冀州牧、刘岱为兖州刺史、孔伷为豫州刺史。
董卓见城中富足贵族府第连绵，家家殷实，金帛财产无数，便放纵手下士兵，实行所谓「收牢」运动。
这些士兵到处杀人放火，奸**女，劫掠物资，把整个洛阳城闹得鸡犬不宁，怨声载道。
而朝中一批俊杰纷纷外逃，袁绍远奔河北，袁术南下南阳，曹操遁往陈留，鲍信往归泰山。
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